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踌躇近一年 金莱特两次重大资产重组计划均搁浅

作者: 时间:2019-05-31 08:56   

  5月29日,金莱特(002723.SZ)公告,公司拟以8.5亿元的价格现金收购中建城开环境建设有限公司(以下简称“中建城开”)100%股权的重大资产重组事项正式终止。

  对于终止该次重组事项,金莱特方面给出的解释是,重组金额较大,受摩擦引发的经济波动影响,如果重组成功,公司未来的偿贷压力或许有所增大,经双方协商,决定终止。

  金莱特是江门的一家小家电企业,2014年在深交所上市,主营可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售。可充电备用照明产品包括可充电式手电筒、露营灯、探照灯、手提灯、头灯、消防应急灯、野外专用灯等,可充电交直流两用风扇包括可充电交直流两用台扇、落地扇、迷你风扇等,产品应用在公众场所备用、家庭备用、军工、户外休闲活动、工矿、户外作业等照明领域及缺电少电地区。

  从行业分类来看,金莱特也属于LED行业,由于LED灯相对传统的照明灯有节能、寿命长、电能转化效率高等特点,2009年起,国内对LED行业大幅补贴,不少企业活得相当滋润。但近年该行业增速减缓,行业竞争激烈,再加上人力成本、原材料成本的上涨,不少企业在经营上颇感压力。

  2018年,金莱特营收达8.3亿元,同比下滑15.83%,却亏损9031万元,净利润同比下滑1277.82%。光靠可充电备用照明灯和可充电式交直流两用风扇业务,金莱特的生存空间狭小,它相当积极地物色新业务。2018年7月,金莱特顺利以1680万元的价格全资收购了一家成立3个月的新公司——金祥立,金祥立主营交流风扇及电暖炉等家电,金祥立的部分业务可以跟金莱特实现协同,也拓展了金莱特的业务范围。

  金莱特还想将业务触角往外延伸,但推动全资收购中建城开的资产重组事项却一波数折。

  早在2018年6月14日晚间,金莱特就公告称,公司在筹划重大资产重组事项,6月14日,公司与宋红丽(宋红丽是福玛特机器人股份有限公司的控股股东)签署了《重大资产重组意向性协议》,金莱特打算以发行股份或者支付现金的方式全资收购福玛特机器人科技股份有限公司(837916.OC)100%股权,公司从6月15日起停牌。

  福玛特主营家用智能机器人,产品包括超声波清洗机、除螨机、扫地机和机器人,产品看似相当高端。彼时,宋红丽向金莱特做出业绩承诺,2018年~2020年三个会计年度,福玛特经审计净利润合计达到9547.58万元,如果三个会计年度,福玛特的累积净利润没有达到这个数字,宋红丽需要对金莱特进行业绩补偿。

  若能从生产照明灯、电风扇转型为生产智能机器人,金莱特的转身相当华丽,但这一设想只是黄粱一梦。

  2018年9月12日,距离金莱特公告想要全资收购福玛特不到3个月的时间,收购事件骤然变化,金莱特公告变更重组标的,由全资收购福玛特变为全资收购中建城开,已经在9月12日当天跟中建城开的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》。

  金莱特称,福玛特2018年上半年虽然实现归属于挂牌公司股东的净利润为250.30万元,但扣除非经常性损益后,亏损743.98万元,盈利状况不及预期;又分析了福玛特的市场份额,竞争对手、技术优势以及现金流等情况,觉得该项收购并不能降低公司的资本成本;再者,由于公司跟福玛特在企业文化、区域文化上存在差异(福玛特是北京的企业),担心未来业务整合存在风险。

  福玛特确实存在颇多风险因素。直至今天,福玛特尚且未能如期公告2018年年报,5月6日起,由于未及时公告2018年年报,福玛特的股票被暂停转让,很有可能会被终止挂牌。福玛特的董事长宋丽红和董秘于淼也因此被处罚,宋丽红被给予公开谴责的纪律处分,于淼被出具警示函。

  先是打算收购福玛特,3个月不到变卦,转为收购中建城开,金莱特称,收购中建城开可以“实现主业的多元化发展”“由单一主业转变为双轮驱动发展模式,增加新的利润增加点,从而增强抗风险能力”。中建城开承诺2018~2021年度实现的净利润分别不低于9000万元、1.2亿元、1.6亿元、2亿元,如果实际低于承诺净利润,中建城开要对金莱特进行业绩补偿。但是2018~2012年度,中建城开实现的扣非净利润还需双方再协商约定。

  蓝图描述得很美好,但这一收购事项,依然显得不靠谱。中建城开主要从事建筑施工业务,业务范围涵盖了房屋建程、路桥、绿化、水利、电力等市政公用工程。如果说,原来做小家电的金莱特难以整合做家用智能机器人的福玛特的业务,那它要跨界到毫无经验积累的建筑施工领域,更是难上加难。

  2018年12月25日晚间,金莱特公告了全资收购中建城开的草案。中建城开100%股权作价8.5亿元,金莱特分期向中建城开的股东支付现金,第一期的支付额达到4.25亿元。中建城开的资产交割之日起3个月内,金莱特应当完成第一期的支付。

  该收购草案被公告后,2019年1月4日,深交所中小板企业公司管理部给金莱特发了问询函,问询问题涉及16个方面,比较尖锐的问题有关收购资金来源、金莱特是否能有效管理中建城开、中建城开的持续盈利能力和中建城开股东对金莱特的业绩补偿能力等。

  深交所指出,收购案的交易对价为8.5亿元,但是截至2018年上半年,金莱特的货币资金余额仅为1亿多,金莱特哪里来的钱进行现金支付呢?

  事实上,资金也成为金莱特最终不能成功收购中建城开的原因之一。原本金莱特打算在2019年3月21日召开2019年第二次临时股东大会,审议收购中建城开事项,但后来取消股东大会,因为公司无法在3月21日之前落实第一期需支付的4.25亿元。

  深交所还指出,根据收购草案的备考审阅报告,若成功收购,金莱特的资产负债率由42.41%提升至66.10%,流动率由原来的1.12降为0.98,上市公司财务健康度下降。

  而中建城开方面,2016年、2017年、2018年上半年的营业收入分别为14.32亿元、16.80亿元、6.12亿元,净利润分别为6662.03万元、4105.46万元、3375.78万元,营收不稳定,净利润一直在下滑。一旦中建城开无法完成业绩承诺,要进行业绩补偿的7名股东中,有3名企业股东成立于2018年10月,无实际经营业务,它们是否有业绩补偿的履约能力?

  此外,金莱特公告收购草案时,中建城开还身陷十多起、尚未了结的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件,在这些案件中,中建城开均是被告。这是否会成为潜在风险?在被收购前,中建城开在近三年内发生1次增资及4次股权转让,2017年10月,外部投资者对中建城开进行增资,增资价格为2元/股,跟金莱特给出收购价差距甚大。

  金莱特过了20天才回复深交所的问询函。此后,2019年的1月下旬,2月中旬和3月6日,收购方案均做了修订。3月6日当天,金莱特也通知股东们,拟召开2019年第二次临时股东大会审议收购方案。

  3月19日,金莱特称,原定于2019年3月21日召开的2019年第二次临时股东大会取消,因为公司无法在3月21日前落实收购中建城开的首期支付金4.25亿元,股东大会的召开时间另行通知。

  金莱特的股东们还没等来在股东大会上审议中建城开收购案的机会,5月28日,金莱特的董事会、监事会全票通过,同意终止对中建城开的收购案。